Yhtiön hallinnointikoodi (Corporate governance)

Hallinnointikoodi ja tilintarkastuskertomukset löytyvät

vuosikertomuksista, jotka ovat noudettavissa:

http://www.silver.fi/sivu/se/general_meetings_-_bolagsstamma_-_annual_report_-_arsredovisningar/

Sotkamo Silver AB on ruotsalainen osakeyhtiö ja sitä säätelee Ruotsin osakeyhtiölaki ja yhtiön yhtiöjärjestys. Yhtiön hallituksella on vastuu yhtiön valvonnasta ja johtamisesta. Toimitusjohtajalla on päivittäisen toiminnan vastuu. Osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön valvontaan ja johtamiseen yhtiökokouksessa tehtyjen päätösten välityksellä.

Sotkamo Silver AB:n hallitus asettaa standardit yhtiön liiketoiminnan hoitoon. Tässä filosofiassa olennaista on hyvä hallintotapa. Hallituksen velvollisuus on toimia tarkkana uskottuna miehenä osakkeenomistajille sekä valvoa yhtiön johtoa. Täyttääkseen velvollisuutensa ja suorittaakseen tehtävänsä, hallitus seuraa menettelyjä ja standardeja, jotka on määritelty Swedish Corporate Governance Code -koodistossa sekä NGM Equity -pörssin antamissa ohjeissa.

Swedish Corporate Governance Code perustuu periaatteeseen 'noudata tai selitä'. Tämä tarkoittaa, että Sotkamo Silverin ei tarvitse noudattaa jokaista koodiston sääntöä. Mikäli yhtiö katsoo, että tietty sääntö ei olosuhteista johtuen sovellu, se voi valita koodistosta poikkeavan ratkaisun. Yhtiön on kuitenkin selkeästi ilmoitettava, että se ei ole noudattanut sääntöä, sekä esitettävä yhtiön ratkaisu ja syy tämän valintaan. Yhtiön on myös annettava vuosittaisessa hallinnointikoodiraportissa (Annual Corporate Governance Report) selvitys siitä, miten se on soveltanut koodistoa, mukaanlukien vaihtoehtoiset ratkaisut ja näiden syyt.

Ruotsin Corporate Governance -koodisto on saatavilla verkkosivustolla: http://www.corporategovernanceboard.se/UserFiles/Archive/496/The_Swedish_Corporate_Governance_Code_1_December_2016.pdf

Sisäinen valvonta

Oikean hallintotavan tärkein päämäärä on edistää aktiivista ja vastuullista omistajuutta, ylläpitää avointa ja tervettä vallankäytön tasapainoa omistajien, hallituksen ja yhtiön johdon välillä sekä varmistaa paikkansapitävä ja sujuva tiedonsaanti osakkeenomistajille, pääomamarkkinoille ja yhteiskunnalle. Sotkamo Silver AB:n hallinnointikoodi ja sisäinen valvonta on kuvattu tilinpäätöksessä ja uusimmassa osakeantiesitteessä.

Rahoitus ja resurssien raportointi

Hallitus on vastuussa yhtiön organisaation määrittelystä siten, että yhtiön taloudellista tilannetta voidaan johtaa hallitusti, ja että ulkoiset taloudelliset tiedonannot, kuten osavuosikatsaukset ja vuosikertomukset, on laadittu lain vaatimusten, relevanttien tilinpitostandardien sekä muiden julkisesti noteerattuihin yhtiöihin sovellettavien säännösten ja direktiivien mukaisesti. Sotkamo Silver käyttää IFRS-standardia (International Financing Reporting Standards) EU:ssa hyväksytyllä tavalla.

Yhtiö raportoi mineraalivarat ja malmivarat noudattaen kansainvälisesti hyväksyttyä JORC- tai NI 43-101-koodeja.

Hallitus tarkastaa osavuosikatsaukset kokonaisuutena ja toimitusjohtaja laatii ja julkaisee ne hallituksen puolesta. Toimitusjohtaja pitää huolta, että konsernin tiinpito tehdään lakisääteisiä vaatimuksia noudattaen, ja että varainhoito toteutetaan tyydyttävällä tavalla.

Hallitus takaa konsernin taloudellisen raportoinnin laadun ja käsittelee yhtiön taloudellisten raporttien sekä merkittävien tilinpäätösasioiden lisäksi myös asiat, jotka liittyvät sisäiseen valvontaan, sääntöjen noudattamiseen, ilmoitettujen arvojen luotettavuuteen, tilinpäätöspäivän jälkeisiin tapahtumiin sekä sellaisiin estimaattien, arvioiden ja muiden asioiden muutoksiin, jotka vaikuttavat tilinpäätöksen laatuun.

Riskit ja riskienhallinta

Sotkamo Silver pyrkii jatkuvasti arvioimaan ja evaluoimaan riskejä, joille konserni on ja voi olla alttiina.

Toimitusjohtaja ja hallitus ovat velvollisia määrittelemään ja toteuttamaan päivittäiset riskienhallinnan menettelyt ja varmistamaan, että riskit otetaan huomioon strategisessa suunnittelussa. Toimitusjohtaja koordinoi riskienhallinnan toiminnat ja riskien raportoinnin konsernissa.

Sotkamo Silver jakaa riskinsä kahteen pääryhmään: Liiketoimintaan ja teollisuuteen liittyvät riskit ja osakkeisiin liittyvät riskit. Riskit, joille Sotkamo Silver on tai saattaa olla alttiina, kuvataan osakeantiesitteessä. Lue lisää esitteestä.

Nimitysvaliokunta

Varsinainen yhtiökokous noudattaa seuraavia suuntaviivoja nimitysvaliokunnan suhteen. Suurimman osakkeenomistajan, perustuen Euroclear Sweden AB:n tilastoihin 31. elokuuta, tulee, kuultuaan ensin kolmea seuraavaksi suurinta osakkeenomistajaa, muodostaa kolmihenkinen nimitysvaliokunta. Valiokunnan kokoonpano julkaistaan vuoden 3. kolmannen vuosineljänneksen osavuosikatsauksessa. Nimitysvaliokunnan tehtävänä on ennen varsinaista yhtiökokousta tehdä ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen kokoonpanosta, johtajille maksettavista palkkioista sekä mahdollisista komiteatehtävien erityispalkkioista. Lisäksi nimitysvaliokunta tekee ehdotukset hallituksen puheenjohtajasta sekä varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajasta ja tarvittaessa tilintarkastajista ja heidän palkkioistaan. Nimitysvaliokunta valitsee itselleen puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan toimikausi jatkuu kunnes seuraava nimitysvaliokunta on nimetty. Jos nimitysvaliokunnan jäsen jättää paikkansa ennen kuin sen toimikausi on päättynyt, tai jos omistussuhteissa tapahtuu olennainen muutos valiokunnan nimittämisen jälkeen, nimitysvaliokunnan kokoonpano on muutettava noudattaen edellä mainittuja periaatteita. Muutokset nimitysvaliokunnan kokoonpanossa on julkaistava yhtiön verkkosivustolla.

Nimitysvaliokunnan ehdotukset julkaistaan varsinaisen yhtiökokouksen kutsun yhteydessä. Toimeksiantonsa yhteydessä nimitysvaliokunnan on täytettävä ne velvollisuudet, jotka Swedish Code of Corporate Governance'n mukaan kuuluvat yhtiön nimitysprosesseihin. Valiokunnan pyynnöstä Sotkamo Silverin on toimitettava valiokunnan työhön tarvittavat henkilöresurssit, esimerkiksi sihteeripalvelut. Tarvittaessa Sotkamo Silverin on myös kannettava kohtuulliset kustannukset sellaisista ulkoisista konsulteista, jotka valiokunta katsoo tarpeellisiksi toimeksiantonsa täyttämiseksi.

Hallitus

Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Toimiaika päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka nimeää hallituksen seuraavalle vuodelle. Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen ja valiokuntien työstä maksettavat palkkiot ja niiden perusteet. Irtisanomisaikaa, palkkaa tai muita henkilön asemaan hallituksen jäsenenä liittyviä nimitysehtoja ei ole sovittu.

Sotkamo Silver AB:n hallitus asettaa standardit yhtiön työntekijöille. Tähän filosofiaan sisältyy implisiittisesti hyvän hallintotavan tärkeys. Hallituksen velvollisuus on toimia tarkkana uskottuna miehenä osakkeenomistajille ja valvoa yhtiön liiketoiminnan johtamista. Hallitus on tehnyt itsearvioinnin omasta suorituskyvystään. Hallitus käsittelee arvioinnin tulokset ja käyttää niitä työnsä kehittämisessä. Ulkopuolista arviointia ei ole toistaiseksi nähty tarpeellisena eikä järkevänä.

Palkitseminen

Palkitsemisen ensisijainen tavoite on houkutella, sitouttaa ja motivoida avainhenkilöitä sekä tarjota kilpailukykyinen palkkapaketti vallitsevassa markkinatilanteessa. Jotta korvaukset olisivat osakkeenomistajien etujen kanssa yhtenevät, palkkiot perustuvat henkilökohtaisten tavoitteiden ja yrityksen tavoitteiden saavuttamiseen. Lisäksi palkkiotasoja verrataan järjestelmällisesti alan yleisiin palkkiokäytäntöihin, ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät perustuvat yhtiön tavoitteiden positiiviseen kehitykseen.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen palkkio muodostuu vuosittaisesta korvauksesta. Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Vuonna 2019 kokous päätti palkkioista seuraavasti: Hallituksen jäsenten palkkio on yhteensä 114 000 euroa, lukuun ottamatta kokouspalkkioita, joista puheenjohtajalle 32 400 euroa, mikä maksetaan 2 700 euron kuukausierinä, ja hallituksen varapuheenjohtajan palkkion on 19 200 euroa, mikä maksetaan 1 600 euron kuukausierinä. Muille hallituksen jäsenille korvaus on 15 600 euroa kullekin sellaiselle jäsenelle, joka ei ole yhtiön palveluksessa, ja korvaus maksetaan 1 300 euron kuukausierinä. Lisäksi jokaiselle hallituksen jäsenelle maksetaan kokouspalkkio 500 euroa kokoukselta. Tarkastusvaliokunnassa ja muissa hallituksen valiokunnissa tehtävästä jokaiselle jäsenelle maksetaan 500 euron kokouspalkkio kokouksesta.

Johdon palkkauksen ohjeet

Palkitsemisen suuntaviivat on laadittu niin, että yhtiö tarjoaa johtoryhmässä sellaisen markkinaperustaisen korvauksen, jonka avulla yhtiö voi rekrytoida ja pitää palveluksessaan päteviä työntekijöitä. Ylimpään johtoon kuuluvat toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet. Korvaus voi koostua seuraavista osista (i) kiinteä peruspalkka, (ii) muuttuva korvaus, (iii) eläke-etuudet ja (iv) muut tavanomaiset edut. Muuttuvan palkkion tulee voida perustua saavutettuihin tulostavoitteisiin yhtiön tasolla sekä yksittäisen henkilön tulostavoitteisiin. Muuttuva palkka voi olla enintään 25 prosenttia kiinteästä peruspalkasta. Eläke-etuuksien tulee olla palkkiopohjaisia ja ne voivat olla korkeintaan 20 prosenttia peruspalkasta. Hallituksella on oltava mahdollisuus poiketa ylläesitetyistä suuntaviivoista jos siihen yksittäistapauksissa on erityisiä syitä.

Johdon sopimukset ja korvaukset

Toimitusjohtajan sopimuksen mukainen kuukausikorvaus on 22 991 € kaikista tehtävistä sisältäen verot ja muut henilösivukustannukset, poislukien työmatkojen matkakorvaukset. Sopimus on voimassa toistaiseksi. Kumpikin osapuoli voi irtisanoa sopimuksen kirjallisesti kolmen (3) kuukauden irtisanomisajalla. Jos yhtiö irtisanoo työsuhteen muista syistä kuin huomattavan sopimusrikkomuksen tai vakavan rikkomuksen perusteella, se oikeuttaa toimitusjohtajan saamaan lisäkorvauksena kahdentoista (12) kuukauden korvauksen.

Suomalaisen tytäryhtiön toimitusjohtajan palkka muodostuu pohjapalkasta ja vuotuisesta tulosperustaisesta palkkiosta. Pohjapalkka perustuu johdon asenteeseen, taitoihin, kokemukseen ja yksilölliseen suoriutumiseen. Eläke-etuudet määräytyvät lakisääteisen työeläkejärjestelmän pohjalta ja täydentävästä eläke-vakuutuksesta. Toimitusjohtaja on oikeutettu matkakorvaukseen liike-matkojen ajalta, ja autoetuun Suomen verohallinnon vero-ohjeiden ja ylärajojen mukaisesti. Muut palkkiot ovat valittuja työsuhde-etuja kuten vastuu- ja matkavakuutus, ja matkapuhelimeen liittyvät edut.

Jotta korvaukset olisivat osakkeenomistajien etujen kanssa yhtenevät, palkkiot perustuvat henkilökohtaisten tavoitteiden ja yrityksen tavoitteiden saavuttamiseen. Kokonaispalkkiotason kehitystä verrataan säännöllisesti alan yleiseen palkkiokehitykseen.

Korvaustaulukko 2018
Määrä KSEK
Palkka;
 korvaus  
Ohjaus-
yhmä
Sivukulut Eläke-
kust.
Kokonais-
kustannus
Mauri Visuri,  styrelseordförande 300 293 - - 593
Matti Rusanen, hallituksen jäsen 200   - - 200
Eeva-Liisa Virkkunen, hallituksen  jäsen 200   - - 200
Jarmo Vesanto, hallituksen jäsen 200 206 - - 406
Ilkka Tuokko, hallituksen jäsen 200 320  - - 520
Timo Lindborg CEO, konserninjohtaja * 2 585    - -  2 585
Muu ylin johto, 3 henkilöä  2 135    422 391  2 949
SUMMA (KSEK)         5 828 819         422      391           7 453

 

 

 

 

 

 

*

 

*Toimitusjohtajan korvaus on maksettu sopimuksen mukaisesti.

Yhtiökokous päätti vuonna 2019, että  hallitukseen kuuluu kuusi varsinaista jäsentä eikä varajäseniä. Päätettiin valita uudelleen Mauri Visuri, Jarmo Vesanton, Matti Rusanen, Ilkka Tuokko ja Eeva-Liisa Virkkunen, uutena jäsenenä valittiin Maria Neovius

Yhtiöstä riippumattomia jäseniä ovat Matti Rusanen, Eeva-Liisa Virkkunen  ja Maria Neovius.

Anna Rosendahl, Certified Public Accountant Öhrlings Pricewaterhouse Coopers'ilta, valittiin uudelleen vuoden 2019 yhtiökokoukseen saakka.

Sisäpiirikäytännöt

Yhtiöllä on arvopaperikauppaan liittyvä käytäntö, joka kattaa sekä julkiset että yhtiö- ja hankekohtaiset sisäpiiriläiset. Yhtiö ylläpitää kattavaa rekisteriä julkisesta sisäpiiristä, joka muodostuu hallituksesta, ylimmästä johdosta ja muista henkilöistä, joiden omistukset ovat Ruotsin lain mukaan julkisia. Se on saatavilla Ruotsin Finansinspektionin verkkosivustolla osoitteessa www.fi.se.

Yhtiökohtaiseen sisäpiirirekisteriin kuuluvat henkilöt, jotka yhtiö on sellaisiksi määritellyt ja jotka saavat asemansa  perusteella säännöllisesti sisäpiirin tietoa. Yhtiö ylläpitää tarvittaessa myös projektikohtaista sisäpiirirekisteriä.

Projektikohtaiset sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla ennen kyseisen projektin päättymistä. Kaikille sisäpiiriläisille ilmoitetaan kieltoajoista.

Sotkamo Silverin hallinnointikoodiraportti

Tilintarkastaja Anna Rosendal lausunto yhtiön hallinnointiraportista:

"Corporate governance-raportti on laadittu, ja sen lakisääteinen sisältö on yhdenmukainen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen kanssa."

Sotkamo Silver AB:n hallinnointikoodiraportti on saatavilla vuosikertomuksessa, 

http://www.silver.fi/sivu/en/finansiella_rapporter/

Hallitus

Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Toimiaika päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka nimeää hallituksen seuraavalle vuodelle. Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen ja valiokuntien työstä maksettavat palkkiot ja niiden perusteet.

Sotkamo Silver AB:n hallitus asettaa standardit yhtiön työntekijöille. Tähän filosofiaan on olennaista hyvän hallintotavan tärkeys. Hallituksen velvollisuus on toimia tarkkana uskottuna miehenä osakkeenomistajille ja valvoa yhtiön liiketoiminnan johtamista. Hallitus teke vuosittain itsearvioinnin omasta suorituskyvystään. Hallitus käsittelee arvioinnin tulokset ja käyttää niitä työnsä kehittämisessä.

 

Seuraavat talousraportit

  • Puolivuosikatsaus tammi-kesäkuu julkaistaan 23. elokuuta 2019
  • Osavuosikatsaus tammi-syyskuu julkaistaan 15. marraskuuta 2019
  • Tilinpäätöstiedote julkaistaan 14. helmikuuta 2020